Hợp đồng gia công mỹ phẩm: 12 điều khoản cần có và những câu dễ gây tranh chấp
Hợp đồng gia công mỹ phẩm cần 12 điều khoản: phạm vi, sở hữu và bảo mật công thức, nghiệm thu, sai số số lượng, tiến độ, thanh toán, hồ sơ, lô lỗi.
Một hợp đồng gia công mỹ phẩm tốt là hợp đồng trả lời trước các tình huống hay gây tranh cãi: công thức thuộc về ai, hàng như thế nào thì đạt, giao thiếu bao nhiêu thì chấp nhận được, trễ hạn thì sao, lô lỗi xử lý thế nào. Có 12 điều khoản nên có trong mọi hợp đồng, từ phạm vi công việc tới cách giải quyết tranh chấp.
Bài này giải thích từng điều khoản theo góc nhìn của nhà máy. Đây là thông tin chung để đọc dự thảo có trọng tâm, không phải tư vấn pháp lý cho trường hợp cụ thể.
Tóm tắt nhanh: 12 điều khoản cần có — (1) phạm vi công việc, (2) quyền với công thức, (3) bảo mật, (4) quy cách và tiêu chuẩn chất lượng, (5) nghiệm thu, (6) số lượng và biên độ sai số, (7) nguyên liệu và bao bì, (8) tiến độ, (9) giá và thanh toán, (10) hồ sơ pháp lý, (11) bảo hành và lô lỗi, (12) vi phạm, bất khả kháng và tranh chấp.
Hợp đồng gia công mỹ phẩm dựa trên quy định nào
Bên nhận gia công (nhà máy) dùng nhà xưởng, thiết bị, nhân lực của mình làm ra sản phẩm theo yêu cầu của bên đặt gia công (chủ thương hiệu) và nhận tiền công. Bộ luật Dân sự 2015 có phần riêng về hợp đồng gia công; Luật Thương mại 2005 có phần về gia công trong thương mại.
Riêng với mỹ phẩm, hợp đồng còn chạm tới quy định chuyên ngành: điều kiện sản xuất, hồ sơ công bố, ghi nhãn. Vì vậy nên có các phụ lục: bảng quy cách sản phẩm, bảng bao bì, biên bản duyệt mẫu chuẩn và báo giá chi tiết.
Bảng 12 điều khoản và câu hỏi tự kiểm
Điều khoản nào trong dự thảo không trả lời được câu hỏi ở cột cuối thì nên đề nghị bổ sung.
| Điều khoản | Nội dung tối thiểu | Câu hỏi tự kiểm |
|---|---|---|
| 1. Phạm vi công việc | Nhà máy làm những phần nào: công thức, sản xuất, bao bì, hồ sơ, vận chuyển | Phần nào nằm ngoài hợp đồng và ai làm? |
| 2. Quyền với công thức | Ai sở hữu công thức, bên kia được dùng trong phạm vi nào | Nếu đổi nhà máy, tôi mang theo được gì? |
| 3. Bảo mật | Thông tin nào được bảo mật, trong bao lâu, vi phạm xử lý thế nào | Bảo mật có kéo dài sau khi hợp đồng kết thúc không? |
| 4. Quy cách và chất lượng | Mẫu chuẩn đã ký duyệt, tiêu chuẩn cơ sở, dung tích, bao bì | Hàng giao so với cái gì để nói là đạt? |
| 5. Nghiệm thu | Cách kiểm khi nhận, thời hạn báo lỗi, biên bản | Quá thời hạn mới phát hiện lỗi thì sao? |
| 6. Số lượng và sai số | Số lượng đặt, mức tối thiểu, biên độ chênh lệch cho phép, cách tính tiền | Giao thiếu hoặc dư thì thanh toán theo số nào? |
| 7. Nguyên liệu và bao bì | Bên nào cung cấp, kiểm tra đầu vào, chịu hao hụt | Bao bì tôi gửi bị lỗi thì ai chịu? |
| 8. Tiến độ | Số ngày sản xuất, mốc bắt đầu tính, điều kiện lùi tiến độ | Ngày thứ nhất được tính từ khi nào? |
| 9. Giá và thanh toán | Đơn giá, các đợt thanh toán, điều kiện của từng đợt | Tiền tạm ứng gắn với việc gì đã xong? |
| 10. Hồ sơ pháp lý | Ai soạn, ai đứng tên, ai trả lệ phí và phí kiểm nghiệm, bàn giao bản nào | Hồ sơ công bố có đứng tên doanh nghiệp tôi không? |
| 11. Bảo hành và lô lỗi | Thời hạn, cách xác định lỗi, phương án xử lý, chi phí vận chuyển | Lỗi do sản xuất thì làm lại hay hoàn tiền? |
| 12. Vi phạm và tranh chấp | Phạt vi phạm, bồi thường, bất khả kháng, nơi giải quyết | Nếu không thương lượng được thì giải quyết ở đâu? |
Công thức thuộc về ai: ba trường hợp thường gặp
Đây là điều khoản dễ tranh chấp nhất khi chủ thương hiệu muốn đổi nhà máy. Có ba trường hợp, mỗi trường hợp viết khác nhau.
Thứ nhất, Quý khách chọn công thức nền có sẵn của nhà máy rồi điều chỉnh nhẹ: công thức thường vẫn thuộc về nhà máy, Quý khách có quyền dùng sản phẩm dưới nhãn hiệu của mình. Nên ghi rõ nhà máy có được bán công thức tương tự cho bên khác hay không.
Thứ hai, nhà máy phát triển công thức riêng theo yêu cầu: cần ghi rõ công thức thuộc về ai, chi phí phát triển tính thế nào và Quý khách nhận bàn giao những gì nếu muốn sản xuất nơi khác. Tại BECO, công thức phát triển riêng theo đề bài của Quý khách thuộc về Quý khách và BECO không đem chào cho thương hiệu khác — điều này ghi trong hợp đồng gia công.
Thứ ba, Quý khách mang công thức của mình đến: hợp đồng ghi công thức thuộc về Quý khách, nhà máy chỉ dùng cho đơn hàng của Quý khách. Nhà máy nên được quyền đề nghị điều chỉnh nếu có nguyên liệu không đáp ứng quy định.
Một câu nên tránh: “Công thức thuộc về bên A” mà không định nghĩa công thức là gì — bảng thành phần, tỷ lệ, hay cả quy trình pha chế. Định nghĩa càng rõ, tranh chấp càng ít.
Bảo mật: không chỉ là công thức
Ngoài công thức, một dự án gia công còn nhiều thông tin nhạy cảm: thiết kế bao bì chưa ra mắt, tên sản phẩm chưa đăng ký nhãn hiệu, kế hoạch ra mắt, giá vốn. Tất cả nên nằm trong phạm vi bảo mật.
Hai chi tiết hay bị bỏ sót là thời hạn và hậu quả. Thời hạn bảo mật nên kéo dài sau khi hợp đồng kết thúc. Hậu quả nên ghi cụ thể: bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm theo mức hai bên thoả thuận trong giới hạn luật cho phép. Một số chủ thương hiệu ký thoả thuận bảo mật riêng ngay từ lúc gửi brief.
Nghiệm thu: lấy gì làm mốc để nói hàng đạt
Mốc nên dùng là mẫu chuẩn Quý khách đã ký duyệt bằng văn bản, kèm chỉ tiêu cảm quan (màu, mùi, trạng thái) và chỉ tiêu đo được (pH, khối lượng hoặc thể tích tịnh). Mỗi bên giữ một mẫu chuẩn.
Hợp đồng nên ghi cách kiểm khi nhận hàng (đếm thùng, kiểm ngẫu nhiên, xem nhãn, số lô, hạn dùng) và thời hạn báo lỗi; quá hạn này, hàng được coi là đã nghiệm thu. Tại BECO, bảo hành 07 ngày kể từ ngày nhận hàng, nên Quý khách cần kiểm hàng ngay những ngày đầu.
Số lượng, mức tối thiểu và biên độ sai số
Sản xuất luôn có hao hụt: sản phẩm bám lại trong nồi và đường ống, chai bị loại ở khâu kiểm, bao bì hỏng khi chạy máy. Vì vậy số lượng thực giao hiếm khi khớp số đặt. Hợp đồng nên ghi biên độ chênh lệch cho phép bằng con số và nói rõ thanh toán theo số thực giao hay số đặt.
Cũng ghi rõ mức tối thiểu tính theo mã hay theo đơn. Tại BECO, mức tối thiểu là 1.000 sản phẩm mỗi mã (mỗi mùi, mỗi màu là một mã); mặt nạ miếng từ 10.000 miếng, mặt nạ biocellulose từ 5.000 miếng mỗi mã.
Nguyên liệu và bao bì: ai cung cấp, ai chịu hao hụt
Nhà máy cung cấp trọn gói thì trách nhiệm khá rõ. Khi Quý khách tự đặt bao bì ở nơi khác, hợp đồng cần trả lời: bao bì phải về trước bao nhiêu ngày; kiểm tra đầu vào theo tiêu chí nào; bao bì lỗi hoặc không khớp máy chiết rót thì ai chịu; hao hụt khi chạy máy được chấp nhận bao nhiêu và cần gửi dư bao nhiêu. Nguyên liệu do khách chỉ định cũng cần có hồ sơ đi kèm và phân định trách nhiệm tương tự.
Tiến độ và thanh toán: viết sao cho công bằng
Câu “sản xuất 30 ngày” chưa đủ: cần ghi tính từ ngày ký, ngày nhận tạm ứng, ngày duyệt mẫu hay ngày bao bì về đủ, và các trường hợp được lùi tiến độ như bao bì khách cung cấp về trễ, đổi thiết kế nhãn giữa chừng. Tại BECO, thời gian sản xuất 25 – 30 ngày được ghi thẳng vào hợp đồng.
Về thanh toán, cấu trúc phổ biến là chia đợt theo mốc công việc: tạm ứng khi ký để nhà máy đặt nguyên liệu, bao bì; phần còn lại khi sản xuất xong hoặc khi giao hàng và nghiệm thu. Nguyên tắc chung: mỗi đợt tiền gắn với một việc đã xong và kiểm chứng được, kèm cách điều chỉnh nếu số thực giao chênh số đặt.
Hồ sơ pháp lý: đứng tên ai, ai giữ bản nào
Hồ sơ công bố đứng tên tổ chức chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường — với thương hiệu riêng, nên là doanh nghiệp của Quý khách. Hợp đồng ghi rõ nhà máy hỗ trợ phần nào (hồ sơ công bố, PIF, tiêu chuẩn cơ sở, gửi mẫu kiểm nghiệm) và ai trả lệ phí nhà nước, phí kiểm nghiệm.
Tại BECO, hàng bàn giao kèm bộ hồ sơ pháp lý đứng tên thương hiệu của Quý khách. Với đơn từ 50 triệu đồng, BECO tặng chi phí dịch vụ làm hồ sơ công bố gồm soạn hồ sơ, dựng PIF và tiêu chuẩn cơ sở; ưu đãi không gồm lệ phí nhà nước và chi phí kiểm nghiệm.
Bảo hành, lô lỗi và đổi trả
Cần phân định lỗi do sản xuất với lỗi phát sinh sau khi hàng rời nhà máy như bảo quản sai, để nơi nóng, va đập khi vận chuyển. Công cụ phân định là mẫu lưu và hồ sơ lô của đúng lô đó.
Phương án xử lý nên ghi sẵn: làm lại, hoàn tiền hay giảm giá phần lỗi; ai chịu phí vận chuyển. Tại BECO, lỗi thuộc trách nhiệm nhà máy thì BECO sản xuất lại và chịu chi phí vận chuyển; Quý khách báo kèm ảnh và số lô trong thời hạn bảo hành để hai bên đối chiếu mẫu lưu và hồ sơ mẻ.
Vi phạm, bất khả kháng và giải quyết tranh chấp
Điều khoản này hay bị chép từ mẫu có sẵn. Hãy kiểm tra: mức phạt khi giao trễ hoặc thanh toán trễ có cân bằng cho cả hai bên không; bất khả kháng được định nghĩa thế nào, phải thông báo trong bao lâu; tranh chấp giải quyết theo trình tự nào. Trình tự hay gặp là thương lượng, hoà giải, rồi toà án có thẩm quyền hoặc trọng tài thương mại nếu hai bên có thoả thuận trọng tài.
Những câu dễ gây tranh chấp nên viết lại
Các cách viết mơ hồ hay gặp, kèm hướng viết rõ hơn:
- “Giao hàng trong thời gian sớm nhất” — thay bằng số ngày cụ thể và mốc bắt đầu tính
- “Chất lượng như mẫu” — ghi rõ mẫu nào, ngày duyệt, ai ký duyệt, mỗi bên giữ một mẫu
- “Số lượng khoảng 1.000 sản phẩm” — ghi số lượng đặt và biên độ chênh lệch bằng con số
- “Bên B hỗ trợ hồ sơ” — liệt kê từng loại hồ sơ, ai đứng tên, ai trả lệ phí
- “Bảo hành theo quy định” — ghi số ngày, mốc tính và phương án xử lý
- “Công thức thuộc quyền sở hữu của bên A” — định nghĩa công thức gồm những gì và phạm vi sử dụng của bên kia
Năm việc nên làm trước khi đặt bút ký
- Xin dự thảo trước vài ngày để đọc kỹ
- Đối chiếu từng con số trong hợp đồng với báo giá đã nhận: đơn giá, số lượng, tiến độ
- Ký duyệt mẫu chuẩn bằng văn bản và đính kèm vào hợp đồng
- Kiểm tra người ký có thẩm quyền, tên pháp nhân trùng giấy chứng nhận đủ điều kiện sản xuất
- Giữ bản gốc hợp đồng, phụ lục và mọi biên bản phát sinh trong quá trình sản xuất
Tại BECO, Quý khách chỉ ký hợp đồng sau khi đã duyệt mẫu và thống nhất công thức, bao bì, số lượng, tiến độ; hợp đồng có điều khoản bảo mật công thức.
Câu hỏi thường gặp
- Đơn hàng nhỏ có cần ký hợp đồng gia công không?
- Có. Vốn càng mỏng càng không có chỗ cho một lô sai mà không ai chịu trách nhiệm. Hợp đồng không cần dài nhưng phải đủ: quy cách, mẫu chuẩn, số lượng, tiến độ, thanh toán, nghiệm thu, bảo hành, lô lỗi.
- Hợp đồng gia công khác hợp đồng mua bán mỹ phẩm thế nào?
- Trong hợp đồng mua bán, bên bán giao một sản phẩm có sẵn. Trong hợp đồng gia công, bên nhận gia công làm ra sản phẩm theo yêu cầu, công thức và quy cách mà bên đặt gia công đã duyệt, thường mang nhãn hiệu của bên đặt. Vì vậy hợp đồng gia công cần thêm các điều khoản về mẫu chuẩn, công thức, bảo mật và hồ sơ pháp lý.
- Chủ thương hiệu có được nhận công thức chi tiết không?
- Tuỳ loại công thức. Bảng thành phần theo tên INCI luôn phải có vì cần cho nhãn và hồ sơ công bố. Với công thức nền có sẵn của nhà máy, tỷ lệ chi tiết và quy trình pha chế thường là bí quyết của nhà máy. Với công thức phát triển riêng theo đề bài của Quý khách, tại BECO công thức đó thuộc về Quý khách; nên ghi rõ trong hợp đồng phạm vi bàn giao (tỷ lệ, quy trình) và thời điểm bàn giao.
- Khi sản phẩm lưu hành, ai chịu trách nhiệm với cơ quan quản lý?
- Theo quy định hiện hành, tổ chức đứng tên công bố, tức tổ chức chịu trách nhiệm đưa sản phẩm ra thị trường, là bên chịu trách nhiệm chính về sản phẩm, thường là doanh nghiệp của chủ thương hiệu. Nhà máy chịu trách nhiệm về điều kiện sản xuất và chất lượng theo hợp đồng. Hợp đồng nên phân định rõ phần việc này.
- Thời hạn báo lỗi sau khi nhận hàng bao lâu là hợp lý?
- Không có con số chung; quan trọng là ghi rõ trong hợp đồng. Tại BECO, bảo hành 07 ngày kể từ ngày nhận hàng cho lỗi thuộc về sản xuất.
- Có nên nhờ luật sư xem hợp đồng gia công không?
- Với đơn hàng lớn, công thức phát triển riêng hoặc có thoả thuận chuyển giao công thức, nên nhờ luật sư hoặc người có chuyên môn pháp lý đọc trước khi ký. Bài viết này cung cấp thông tin chung để Quý khách biết cần hỏi gì, không thay thế tư vấn pháp lý cho từng trường hợp.
Sản phẩm là mỹ phẩm, không phải thuốc và không có tác dụng thay thế thuốc chữa bệnh. Nội dung mang tính tham khảo, không thay thế văn bản pháp luật hiện hành.
Cần hỏi cụ thể cho sản phẩm của Quý khách?
Nhắn cho BECO, người phụ trách trả lời trong 15 phút giờ hành chính.